FransScheper寄语
道德框架的重要性体现在多个方面。它为人们相互尊重的行为方式奠定了基础。它能够为我们的日常生活提供指引，为我们排除疑虑。商业道德框架同样重要，而且意义更为深远。对于Nexperia以及成千上万聚集此处工作的人们而言，这个道德框架即体现为我们的行为规范。
您正在阅读的这份“规范”由我们精心制定，它旨在阐述Nexperia希望员工满足的行为标准。践行此类标准有助于保护我们自己和他人以及我们的企业、利益相关者和客户不受损害。
在我们能够分清对错时，我们没有理由不遵循道德标准，做不正确的事。
在Nexperia，本规范是判断行为是否存在偏差的首要参考资料。本规范结合常识和经验，详细介绍了Nexperia希望您以及每一个员工遵守的行为标准。本规范向您展示在目睹或怀疑存在违反本规范的行为时应如何应对，并强调了违规经确认后违规者需要承担的后果。
我希望您学习并理解本行为规范，而非仅出于合同义务才遵循本规范。我希望您将本规范当做Nexperia日常工作的一部分，做到明是非、行善举，成为遵循最高道德标准的专业人士群体的一员。
Frans Scheper，总裁兼首席执行官
引言
1.1 一般规定
Nexperia行为规范（简称“本规范”）设定了公司价值观，当我们在公司为实现事业抱负而努力时，这些价值观可为我们提供指导。它适用于Nexperia的所有员工、管理人员和董事，并适用于我们在全球范围内代表Nexperia实施的所有行为。我们要求供应商、代理商和商业伙伴遵循类似的原则。
我们共同恪守最高行为和道德标准，由此赢得了合作伙伴和客户的信任。这是令人骄傲的传统，它不仅决定了我们开展业务运营的方式，也决定了我们的待人方式。
本规范是表达我们是谁以及我们希望利益相关者如何看待我们的一种方式。我们将本规范融入日常实践。我们所有人的行为均应符合本规范的内容和主旨，同时应遵守所有公司政策以及所有适用的国内及国际法律法规。在陷入道德或法律困境时，我们要按照本规范解决问题。
Nexperia旨在成为负责任的商业伙伴，以负责任的方式对待我们的客户及其他商业伙伴、我们的员工以及我们经营所在的社区。董事会和管理团队有责任确保向Nexperia的每一个人正确传达本规范并由其予以遵守。在就是否建立或维持与商业伙伴（例如承包商、供应商和分销商）的关系或是否参与合营企业进行决策时，应用本规范就显得尤为重要。
本规范并未涵盖各方各面，它是我们对代表Nexperia的行为提出的最低要求。个别业务单位、运营管理、企业部门和国家的管理团队可在必要时另行制定符合当地情况的补充性业务准则或道德行为规定，前提是此类规则符合我们的价值观、我们的声誉和本规范的内容。
我们所有人都应保持本规范的完整性。我们有责任举报自己认为可能违反本规范、本公司政策或法律法规的任何活动。我们可以通知我们的经理、任何道德联络员、道德委员会，或拨打举报专线。
如果我们不遵守或故意违反本规范，Nexperia保留采取纪律处分的权利，处分程度视具体情况而定，可能包括解聘。如果有人善意举报实际或涉嫌违反本规范、公司政策或法律的行为，公司政策或法律的行为，Nexperia不会予以报复，亦不会容忍任何人进行报复，即使最后证明受举报的涉嫌违规行为没有违反本规范。
Nexperia致力于为我们的客户、员工、社区以及整个社会不断创新，打造更加美好的明天。
规范阐述了我们在实现这个使命过程中的原则，规定了专业行为的标准。规范最主要的作用是为我们的日常决策提供核心指南和参考资料。它也是一项实用工具，鼓励员工展开积极探讨，帮助员工解决工作中遇到的道德困境和不确定性。
我们在工作中遵守道德规范，从而通过一系列日常决策构建自己引以为豪的社区，我们中的每个人都能为之做出贡献并实现自身发展。
为保护我们可贵的诚信社区并促进其发展，我们必须：
知悉公司内部或外部商业行为的道德和标准。
保持透明：通过提问和倾听的方式；保持开放的双向沟通
为做正确的事做好准备；如果某件事情不对，那就要采取行动。
协助和举报
2.1 指南
在理解和应用本规范的过程中，我们还应遵守常识和公认的行为道德规范。为此，决策树中的问题可以帮助我们做出正确的选择。
2.2 决策树
我们应始终保持良好的判断力。如果感觉某行为欠妥，则我们不应当予以实施。
如果不确定某行为是否符合Nexperia的道德标准，我们建议考虑下列几个问题：
如果上述任一问题的回答是肯定的，则我们不应当实施这种行为。
2.3 道德指南
我们所有人理应遵守本规范，所有经理应确保本规范得到遵守。如果我们不了解在某一情况中应做些什么，则需要考虑以下行为，以作出正确决策。
请参考合规政策
Nexperia制定了具体的合规政策，可为本规范中所述的一般原则提供支持。如需进一步了解有关遵守本规范的原因和准则，我们还可以参考Nexperia行为规范内部网站点上的此类政策。
直接采取行动
当场解决问题往往是最佳做法。如果我们认为某行为可能存在道德方面的问题，或发现某人正在实施可疑的行为，那么我们应立即予以关注。有时，仅仅就问题展开探讨已经是遵守本规范的行为。
咨询您的经理
通常情况下，如果产生有关本规范的疑问，可以先求助我们的经理。我们的直属经理熟悉我们的具体工作任务，比其他任何人员都更了解当地的情况。他们能够帮助我们探讨问题，从而使我们能识别符合规范的行为。
联系您的当地道德联络员
如果我们出于任何原因无法或不希望与经理就某个问题展开探讨，还可以联系当地的道德联络代表。其可帮助解决或回答我们可能抱有的任何疑问。道德联络代表有其独立的职责。其还可帮助我们联系相关部门，如人力资源、法务或内部审计部门。
联系道德委员会
道德委员会由主管领导组成，他们负责本规范的适用、解释、实施和传达，并负责对受举报违反本规范的行为的调查活动进行监管。我们可以通过高级法务顾问（Ruben Lichtenberg，电子邮箱：ruben.lichtenberg@nexperia.com；电话：+31655105606）联系道德委员会。
2.4 如何举报
1. 经理
2. 道德联络员
3. 道德委员会 4. 举报专线
我们欢迎您提出任何疑问或担忧。如果我们知悉或怀疑存在违反规范或规范主旨的行为，应当：立即向我们的经理、道德联络员或道德委员会报告问题。或者在需要时，我们可以使用由第三方管理的举报热线，以匿名方式向道德委员会报告问题。
涉及Nexperia会计、内部控制或审计问题的投诉将传达至Nexperia董事会审计委员会。
2.5 禁止报复
善意举报涉嫌违反规范行为或参与相关调查的所有员工有权获得针对报复行为展开的保护。Nexperia不得因员工在善意举报涉嫌违反规范或参与相关调查方面的合法行为而对其采取解聘、降职、停职措施或在聘用条款中对其加以区别对待。员工不受报复的权利不为任何违反规范的行为提供豁免。
2.6 纪律处分措施
违反行为规范可能受到纪律处分（包括解雇），而且可能引发进一步的民事或刑事诉讼。纪律处分措施将符合适用的法律。
商业诚信
遵守涉及我们业务的所有适用法律法规是Nexperia的政策。在经营中，我们可能遇到各种法律问题，也可能会质疑某种行为的合法性。出现这种情况时，应当与经理和/或法务部门核查一起核查相关行为。每个人都应肩负起遵纪守法的责任。
3.1 贿赂和不当行为
Nexperia严格禁止旨以获取或保留业务或影响经营决策为目的的不道德商业实践，如贿赂、提供回扣或进行任何其他形式的不当支付。此项规则适用于我们的所有业务，涵盖业务所在的每一个国家。我们不得在以下情形中直接或通过第三方提议、承诺或授权在无发票的情况下支付礼品费用或提供服务：
只是提议而没有实际付款依然会违反Nexperia的政策以及法律。
疏通费指按照众所周知或广为遵循的当地惯例，以现金或实物形式向官方支付的小额款项，目的为加快或确保官方例行行为的实施，例如签发许可、执照或签证等。Nexperia政策严格禁止代表Nexperia提供疏通费的行为。
反贿赂法律，例如美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》以及其他国家的类似法律，禁止我们出于获取或保留业务或影响商业决策的目的向政府官员提议或提供贿赂、回扣或任何其他不当款项。无论我们在何处经营，此类法律均将适用。
政府官员可以参考的条款
此类法律适用于公司和个人，包括员工在内。违反反贿赂法可能导致高额的经济处罚甚至是监禁。
3.2 竞争和反垄断
Nexperia支持自由企业和公平竞争的原则。
Nexperia以合乎法律和道德的方式开展市场竞争。我们必须遵守经营所在地适用的反垄断法律。不遵守此类法律可能给涉事人员和我们公司带来严重的后果。如果产生关于竞争法律的任何疑问或担忧，或对竞争法律是否适用存有疑虑，我们最好及时寻求法务部门的意见。
为遵守竞争法律，我们绝不得与竞争对手约定以任何方式限制竞争。任何及一切安排应遵循公平原则。
3.3 准确的报告
为确保我们的股东和其他利益相关者获得统一的信息，并且为保护敏感信息，只有少数员工有权代表Nexperia发表公开声明。
此外，Nexperia（包括其业务单位和/或国家组织）公布的所有信息必须事先经过相应管理层的批准。
我们的行业和业务始终受到公众、媒体和分析师群体的监督。在外界与我们联系时，不得在未事先咨询企业传播或投资者关系部门的情况下对外发布任何信息
有关Nexperia财务、社会或环境方面表现的信息或任何其他信息。
我们有责任确保Nexperia的财务报表完整、公允、准确、及时并且易于理解。为此，我们须遵守法律规定和监管要求，熟悉Nexperia的内部控制规定和政策。我们绝不得在向政府机构和投资者提交的Nexperia财务报告、监督报告或其他文件中或任何出版物（包括广告）中作出虚假或误导性陈述或声明。
Nexperia仅与经营正当合法业务的、我们已经确认其身份的个人开展业务。我们必须遵守全球各地所有适用的反洗钱法律，并在察觉任何可疑活动时向经理或法务部门报告。
3.4 数据保护、个人数据、第三方
Nexperia重视保护所有业务相关方的个人数据，包括员工、供应商和客户。我们认为，以负责的方式管理个人数据是维持Nexperia品牌信任度的关键工作，也是确保个人相信Nexperia尊重其隐私权利的重要组成部分。
3.5 可持续性、社会责任、冲突矿石
Nexperia致力于通过我们的《可持续政策》实现可持续的实践，从而推行道德原则以及对环境、个人和我们所在社区的尊重。Nexperia致力于制造不含来自冲突地区矿石的产品和包装，并确保供应链的透明。
3.6 贸易合规
在Nexperia，我们致力于在所有活动中以及在我们经营所在的全球社区中遵守适用的法律法规。因此，当我们在全球范围内进口或出口产品、服务、信息或技术时，我们必须遵守可能对Nexperia进出口业务行使管辖权的每个国家的法律法规和限制条件。
个人诚信
4.1 赠礼和款待
根据Nexperia所开展工作的范畴，有时互赠礼品及进行业务款待有助于我们与客户、供应商和其他业务伙伴保持稳固的关系。但是，我们应当遵循以下原则，将礼尚往来保持在高度专业的范围内：
价值：不得向第三方赠送或接受第三方具有实质性商业价值的个人赠礼或恩惠。具有实质性价值的礼品或恩惠指其可能影响我们的商业行为或产生潜在利益或依赖性冲突。
无论礼物价值高低，无论是赠送他人还是由他人赠送，均须向经理或道德联络员报告。
符合惯例：我们提供或接受的礼品或恩惠不得违反相关地区和行业的商业惯例，不得将Nexperia置于为难境地。现金或礼品卡或礼品券等现金等价物视为回扣或贿赂，严禁提供或接受。
合法：礼品或恩惠在与馈赠相关的地区和情形下应当合法，不得违反任何适用的反贿赂法律。
索要：我们不得提供收礼方政策所禁止的礼品或恩惠。我们决不能在他人的索要下提供礼品或恩惠，因为这可能视为贿赂或回扣。
我们应向商业伙伴明确，礼品或个人恩惠可能对业务关系产生负面影响，
而且我们的业务决策只会基于Nexperia的利益作出，而不会基于以往或未来利益的个人考虑。
政府：公职人员收受礼品或恩惠（无论价值大小）须遵守非常严格的政策规定。我们始终应当遵守此类政策并实施相应的行为。因此，在向公职人员提供礼品或恩惠（无论价值大小）时，我们必须始终与道德联络员进行探讨。尤其是，我们绝不得为获取或保留业务或获得任何利益而向政府官员提供任何有价馈赠。否则这将使我们面临违反相关反腐败法律的风险。
4.2 利益冲突
我们应避免有背于或与Nexperia利益相冲突的任何活动，或避免产生上述表象的任何活动。如果我们有人利用其在Nexperia的职位或职能获取与Nexperia利益相冲突的个人酬劳或个人关系，则表明存在利益冲突。
倘若我们不确定是否存在个人冲突，最佳方法是以透明的方式解决问题，并尽快通知相关管理人员或道德联络代表。
4.2.1 个人关系
在个人利益与Nexperia利益不一致或疑似不一致时，就可能出现双重效忠的情况。因此，我们不得与家庭成员或其他有重要个人关系的人员开展Nexperia业务。此外，我们不得利用在Nexperia的职位为家庭成员或任何其他有重要个人关系的人员批准任何款项、晋升、报酬或其他优待。在遭遇潜在冲突或潜在冲突的表象时，我们必须向经理披露相关情形，不得参与任何与自己有个人关系的个人或公司相关的决策或评估事宜。
4.2.2 外聘或业务活动
在（在Nexperia以外）接受外聘前，包括客户、分销商、供应商或其他Nexperia商业伙伴的职位，我们必须通知经理并获得事先批准。任何外界活动必须与我们在Nexperia的工作予以区分，并且不得干扰我们在Nexperia的表现。在外聘的情况中，我们不得利用工作时间、任何Nexperia资产或我们在Nexperia的职位开展其他工作或为其他雇主谋利。
4.2.3 投资
我们不得使个人的金融投资影响或疑似影响我们代表Nexperia作出的判断。如果我们在Nexperia商业伙伴（例如Nexperia供应商、客户、分销商或竞争对手）中有直接投资，则在公开上市股份或私营企业中的个人投资可能产生利益冲突（或利益冲突的表象）。如果对某项投资会被如何看待存有疑虑，我们必须将有关情况告知经理或道德联络员。
4.2.4 个人商业机会
我们所有人均有义务促进Nexperia合法的商业利益。因此，如果我们利用属于Nexperia的资产或信息发现任何商业机遇，特别是在此类机遇与Nexperia形成直接或间接竞争的情况下，我们不得为获得个人利益而开发此类机遇。
4.3 内幕交易
由于我们在Nexperia的工作性质，我们可能会了解到涉及Nexperia或其他公司的未公开信息。如果涉及任何上市公司（包括Nexperia），此类信息可能对股价产生影响。使用涉及Nexperia或其他公司的非公开重大信息属于不道德行为，而且还可能违法。
在合理预期下，如果披露所掌握的非公开重大信息将对Nexperia或其他公司的股价或其他证券的交易价格产生影响，则我们不得买卖此类股价或证券。这种行为视为内幕交易，属于违法行为。除在正常工作、职业或职责范围内，且在仅此类信息接收方需承担保密义务的严格条件下，我们不得向同事或第三方披露此类机密信息。违反此类原则可能面临刑事指控。
公司资产
5.1 谨慎及合理使用
我们须保护托付于我们的任何Nexperia资产，保障其安全并且不会丢失、受损、遭滥用或失窃。我们只可将Nexperia有形资产（例如资金、产品或计算机）用于开展Nexperia业务。任何其他用途须经过相关管理人员的授权。Nexperia资产绝不得用于违法法律或公司政策的目的。在我们在Nexperia的工作结束时，我们应立即将托付给我们的Nexperia财产予以返还。我们还须保护在履行职责过程中托付给我们的第三方资产。我们必须尊重他人的权利，我们期待公司员工成为负责任的公民。
5.2 知识产权
我们尊重知识产权。我们须保护获得或开发的所有类型的Nexperia知识产权，例如专利、商标、版权作品以及机密的技术信息或商业信息（商业秘密）。
我们只应基于按需知密的方式向其他Nexperia员工或外部各方披露机密信息。我们只可在获得管理层批准和签订不披露协议后向第三方披露机密信息。
我们所有人有责任保护该等资产，因此应采取措施避免无授权披露该等信息的情况。即使与Nexperia的雇佣关系终止后，我们须继续保护机密信息，不得未经授权予以使用或披露。
5.3 保留记录
准确的记录至关重要，构成满足Nexperia法律、财务和管理义务的基础。为确保财务报表真实反映我们的资产和交易，我们有责任在相应账簿上按照Nexperia会计原则和所有适用当地法律记录所有财务交易，例如付款。
我们绝不得在记录中登记虚假或伪造的条目，亦不得设立秘密账户或在Nexperia以外设立账户。被认定参与此类活动的任何人将受到纪律处分并承担民事及刑事责任。
5.4.保护机密信息
我们必须保障托付给我们的任何机密信息，并因此应始终对机密信息予以相应的对待。机密信息是一般不为公众或行业所知的任何信息。
即使是在Nexperia内部，我们只应基于按需知密的方式分享机密信息。
未经授权披露机密信息可能损害Nexperia，并使所涉人员承担刑事及民事责任。即使我们在Nexperia的工作已经结束，我们仍须保护机密信息。
在Nexperia工作
Nexperia负责营造良好工作环境，崇尚道德、诚信和信任，不仅是在员工之间，对于我们的所有利益相关者也是如此，包括我们运营和工作所在的社区。我们支持国际劳工组织(ILO)关于制定普遍接受的劳工标准的目标，因此我们实施了与以下所述主题相关的内部规程和准则。
采购和运营管理部门要负责确保主要供应商、承包商和分销商知悉我们的标准。
员工应能够就工作条件问题与管理层进行公开交流，而无需惧怕报复、威胁或骚扰。
6.1 禁止歧视和骚扰
我们不容忍任何类型的骚扰或基于种族、民族、肤色、性别、宗教、年龄、妊娠、性取向、身体或心理残疾或政治面貌等因素的歧视。Nexperia致力于为员工提供具有吸引力的工作环境，我们只会依据员工是否适合工作和客观的无歧视的标准来招聘、雇用和晋升员工。
6.2 童工
童工是指工作的类型和强度剥夺了儿童受教育的机会，可能损害儿童的身体和/或心理健康，或者影响儿童在家庭中的成长。
它会剥夺儿童的童年和自尊。在任何情况下，Nexperia绝不使用童工。
我们将始终遵守所有经营所在国的法定最低年龄要求，绝不雇佣未满16周岁的儿童。如果聘用年龄在16至18岁之间的儿童，我们会确保这份工作不会影响或妨碍他们受教育的机会或义务，也不会危及他们的健康和安全。
6.3 受强迫劳工
不得雇用受强迫劳工、债役劳工、契约劳工、非自愿的监狱劳工、奴工或贩运人员。我们只会直接聘用或通过其他第三方（例如劳务代理）聘用出于自身意愿工作的人员。当员工开始为Nexperia工作时，绝不允许收取招聘费用和相关支出，不得扣押任何员工的身份证件。除非当地法律另有规定，个人可按照任何适用的通知要求自由终止与Nexperia的雇佣关系。
6.4 组织的权利
Nexperia认可员工享有自行建立或加入某组织的自由，并且尊重这种权利。我们不会以员工必须加入或退出工会为条件来进行聘用。
Nexperia尊重工会和其他员工组织的权利。适当时，Nexperia将代表自己或通过雇主协会参与谈判过程。为了就员工提出的条款和条件达成一致，我们充分尊重本地权利和共同决策。
6.5 报酬
我们的报酬应符合所有适用薪酬法律的规定，包括与最低薪酬、加班时间和法定强制福利相关的法律。在接受聘用之前，我们应清晰详细地了解薪酬和福利的构成。
6.6 工作时间
我们的工作周不应超过当地法律规定的最长时间，除在需要满足短期业务需求的紧急情况或例外情况下，都不应超过60小时，包括加班时间。我们将有权每七天至少休息一天。加班工作是自愿的，除非集体劳动协议或劳工合同对此达成一致，或者在需要满足短期业务需求的紧急情况或例外情况下。
6.7 健康与安全
Nexperia致力于提供健康安全的工作环境，避免我们受到伤害，并促进我们的健康发展。健康安全计划、规章和条例适用于所有工厂，我们都有责任遵循以下健康安全计划、规章和条例，以保持工作场所的安全。
Nexperia将提供现洁净的盥洗设施、饮用水以及清洁的食品制备和储存设施。Nexperia或相关第三方将提供干净、安全的工人宿舍，并应为之配备紧急出口、充分的供暖和通风设施以及合理的个人空间。
我们有责任立即向主管或其他相关资源报告事故、人员伤亡情况以及任何不安全的设施、实践或条件
6.8 社交媒体
在代表Nexperia行事时，我们应披露与Nexperia的关系。我们以负责、恭敬的方式使用社交媒体，不使用冒犯性或侮辱性语言。我们尊重竞争对手、客户或其他利益相关者，不损害Nexperia的声誉。我们不披露、评论或讨论机密信息，包括财务信息、商业计划、知识产权或其他员工。
外部活动
7.1 游说和政治活动
作为我们的业务组成部分，我们需要与政府、政府组织、行业协会和其他利益团体来往。为此，我们必须遵守政治活动所适用的法律。
我们绝不代表Nexperia向政治候选人付费或支持政治活动。作为一般规定，我们不以现金或实物形式向政治党派、组织或政客支付咨询费、付款或捐赠。
为防止偏离此项原则，此类行为应经过相关管理层的明确批准，此种情形下应全面遵守有关公开披露的所有要求。
7.2 环境
作为一家公司，我们遵循相应的设计、制造、分销和处理惯例，防止或尽量减少我们的活动和产品对环境的影响。多项环境法律、标准、要求和政策适用于我们全球的业务运营管理活动。我们有责任了解并遵循此类要求。
弃权
Nexperia希望使本规范符合所有适用的法律法规。必要时，可能修改本规范条款的实施和应用，以确保满足某些当地的要求。虽然Nexperia期望本规范不存在任何例外情况，但在合适或必要时，可能会出现需要放弃本规范某条规定的情形。针对Nexperia主管人员和董事的弃权必须由Nexperia董事会批准。然后会按照适用的上市要求予以公开披露。所有其他弃权必须由首席执行官和首席法务官批准